股本变动 - 2022年11月15日发行股份购买资产新增72,926,162股上市，总股本增至618,926,162股[6] - 2023年3月10日向特定对象发行股份募集配套资金新增31,486,146股上市，总股本增至650,412,308股[7] - 2023年4月27日完成2022年年度权益分派，每10股转增8股，总股本增至1,170,742,154股[7] - 2024年4月25日完成2023年年度权益分派，每10股转增2股，总股本增至1,404,592,944股[7] - 截至核查意见出具日，公司总股本1,404,592,944股，有限售条件流通股占比11.2147%，无限售条件流通股占比88.7853%[8] 股份锁定 - 恩必普药业因本次交易获股自发行结束日起36个月内不得转让（特定情况除外）[9] - 本次交易完成后6个月内满足特定股价条件，恩必普药业获股锁定期自动延长6个月[9] - 恩必普药业因送红股、转增股本等增加的股份也遵守锁定规定[9] - 恩必普药业在本次交易前持有的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不转让（特定情况除外）[9] 业绩承诺与补偿 - 若收购交割日在2021年12月31日前，标的公司2021 - 2023年净利润分别不低于7200万元、8100万元、9100万元；若推迟至该日之后，2022 - 2024年净利润分别不低于8100万元、9100万元、10200万元[10] - 业绩补偿以交易取得的股份进行，按公式计算补偿股份数[10] - 上市公司实施送股、转增等除权事项或现金分红，补偿股份数量和应返还现金分红将调整[10][11] - 公司累计补偿股份数额不超本次交易获得的上市公司股份数[10] - 出现应支付业绩补偿情形，上市公司在《专项审核报告》出具后40日内就股票回购召开股东大会[10] - 业绩承诺期届满，上市公司应聘请事务所对标的资产减值测试，若期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格，公司需进行股份补偿[10] - 若出现减值补偿情形，上市公司在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购召开股东大会[11] 业绩情况 - 2022 - 2024年石药圣雪净利润分别为9008.82万元、9348.72万元、9861.18万元，累积净利润高于累积承诺[12] - 石药圣雪已完成业绩承诺，2022 - 2024年业绩承诺方无需业绩补偿[12] - 截至2024年12月31日，石药圣雪100%股权未减值，业绩承诺方无需减值补偿[13] 股份解除限售 - 本次解除限售股份数量为157,520,510股，占公司总股本的11.2147%[15] - 本次限售股份上市流通日为2025年11月17日[15] - 本次申请解除限售的股东为恩必普药业，所持限售股份全部解除[15] - 变动后无限售条件流通股占比100.00%[15] - 独立财务顾问认为公司本次限售股份解除限售符合规定，对相关事项无异议[16] - 截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东无违反承诺情况[16]