控股股东及实际控制人义务 - 及时告知公司所持5%以上股份质押、冻结等情况并配合信息披露[7] - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时优先保障其利益[5] - 不得占用公司资金，不得滥用控制权损害公司和中小股东权益[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 如实填报并及时更新关联人信息[10] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[12] - 保证公司人员、财务独立，不影响人事任免和财务独立[12][13] - 维护上市公司业务等独立决策，不得强令公司违规对外提供担保[14][16] - 不影响上市公司资产完整，维护公司机构独立[16] - 关联交易遵循平等、自愿等原则[18] - 建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[18] - 买卖公司股份遵守规定，不利用未公开信息牟利[21][22] - 转让公司控制权保证交易公允，归还占用资金、解除违规担保[22][23] - 及时告知承诺事项并备案披露，声明与承诺变化5个交易日内更新[26] - 履约能力变化时及时告知公司并披露情况[34] 公司相关责任 - 董事长是防范控股股东及关联方资金占用问题的第一责任人[35] - 财务部定期检查公司与控股股东及关联方资金往来情况[37] - 在定期报告中披露报告期内所有承诺事项及具体履行情况[31] 监督与处理机制 - 注册会计师审计年度财务会计报告时，对控股股东及其关联方占用资金事宜专项审计并出具专项说明[37] - 独立董事在年度报告中对公司关联担保和资金占用情况专项说明并发表独立意见[37] - 财务负责人发现控股股东占用公司资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[44] - 董事长接到报告后十日内不召开董事会，审计委员会提议并由董事长以外的董事召集临时会议[45] - 控股股东无法在规定期限内清偿，公司在期限到期后十五日内申请冻结股份变现偿债[47] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件，以资抵债资产属同一业务体系等[47] - 以资抵债聘请中介评估，以评估值或审计后账面净值定价，最终定价不损害公司利益[47] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告，方案报中国证监会批准[48] - 以资抵债方案经股东会审议批准，利害关系人回避表决[50] - 发现董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分，提请股东会罢免重大责任董事[71] - 公司或子公司违规造成损失，处分责任人并追究法律责任[72] 承诺相关要求 - 承诺需具体、明确、无歧义、具有可操作性[43] - 承诺事项有明确履约时限，不使用模糊性词语[29] - 承诺人作出追加承诺后两个交易日内，通知公司董事会并及时公告[49] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[55]