董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[18] - 公司董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少有1名会计专业人士[30] 交易决策 - 公司发生涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等7种情况之一的交易需关注[8] - 公司“出售资产”交易，连续十二个月内累计计算金额超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会决策[9] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策[9] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需聘请相关机构[9] 投资审批 - 董事会审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区主业投资，及符合条件的直接投资项目（80%以上营业收入来自境内）[5] - 董事会审议批准股权投资项目和金融投资项目，达股东会审议标准需提交股东会[5] - 董事会审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（股权减少）[5] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[13] 担保与借款 - 连续十二个月内累计对外提供借款金额超公司最近一期经审计净资产10%（含）等5种情形需董事会特别决议通过[10] - 为股东或实际控制人借出资金或提供担保须经股东会决议[10] - 对外担保余额累计超公司净资产50%（含）等4种情形需董事会特别决议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％等8种情形须经董事会审议后提交股东会审议批准[11] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的2/3以上董事审议通过[12] 选举与罢免 - 公司选举两名及以上董事或独立董事时采用累积投票制[18] - 董事候选人须获出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选[19] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[20] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[27] 独立董事规定 - 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[32] - 在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[32] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[33] - 独立董事连任时间不得超过6年[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[33] - 独立董事辞职导致成员低于法定或章程规定最低人数，董事会应在2个月内召开股东会改选[34] - 独立董事向董事会提请召开临时股东会等，应有1/2以上独立董事同意[35] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[36] - 独立董事原则上每年应保证不少于15天对公司相关情况进行现场了解和检查[37] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，聘任会议召开5个交易日前报送材料，深交所5个交易日未提异议可聘任[44] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内解聘[44] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[45] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[43] - 董事会聘任秘书同时应聘任证券事务代表，秘书不能履职时由其行使权利履行职责[45] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次定期会议[47] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事联名等情形可提议召开临时会议，董事长应在10个工作日内召集[47][48] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知[48] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；对外担保需全体董事2/3以上同意[52] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；无关联董事不足3人时提交股东会审议[53] - 董事会秘书应在会议结束后2个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[54] - 董事会相关材料存放于办公室，存放期限为12年[56]