交易概况 - 上市公司为北京利德曼生化股份有限公司，控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司[18] - 上市公司拟现金收购先声祥瑞70%股份，作价173300万元[26][95] - 交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞[28] - 交易审计评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[19] - 剥离资产为上海分公司全部资产、海南先为的100%股权[19] 业绩数据 - 2024年生化诊断业务收入占比超80%[37] - 2025年7月31日，交易前资产总计180871.84万元，交易后410374.54万元[42] - 2025年7月31日，交易前净利润 - 615.28万元，交易后5352.68万元[42] - 2024年度，交易前营业收入37022.69万元，交易后95257.63万元[42] - 2024年度，交易前归属于母公司股东的净利润 - 7510.13万元，交易后5779.59万元[42] - 2024年度基本每股收益从 - 0.14元/股上升到0.06元/股，2025年1 - 7月从 - 0.02元/股上升到0.06元/股[43] - 2025年7月31日，交易前资产负债率5.31%，交易后50.81%；2024年12月31日，交易前5.70%，交易后52.19%[43] 业务情况 - 上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸[30] - 先声祥瑞核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域[30] - 先声祥瑞TB - PPD为国内独家产品，销售覆盖全国31个省、市、自治区[32] - 标的公司覆盖全国85%以上疾控中心[38] 财务指标 - 先声祥瑞100%股权评估值扣除基准日后分红248291万元，对应70%股份价值173803.70万元[31] - 先声祥瑞评估增值率为162.23%[31] - 先声祥瑞在基准日后分红19109万元[31] - 报告期内标的公司核心产品TB - PPD收入占比分别为95.95%、90.47%、77.92%，呈下降趋势[77] - 模拟剥离mRNA业务口径下，报告期内标的公司营业收入分别为65289.15万元、58234.95万元、22762.09万元，净利润分别为21042.53万元、18013.61万元、5967.95万元，整体下滑[78] - 2024年、2025年1 - 7月，富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，呈上升趋势[80] - 报告期内公司销售费用分别为33254.66万元、27655.09万元和9785.27万元，占营业收入比例分别为50.93%、47.49%和42.99%，呈下降趋势[81] - 2024年、2025年1 - 7月，来自关联方海南先声的富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56万元、3745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，占比上升[82] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为95.52%、95.96%和94.39%，整体较高且稳定[84] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年经审计合并口径扣非净利润分别不低于16593.00万元（剔除费用为17628.00万元）、18584.00万元和20814.00万元，三年累计不低于55991.00万元[97][99] - 年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），触发当年度业绩承诺补偿义务[100] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的85%（不含本数），触发累计业绩承诺补偿义务A；高于85%（含本数）且低于100%（不含本数），触发累计业绩承诺补偿义务B[100] - 补偿义务人合并补偿义务上限为77500万元[103] - 超额业绩奖励金额为超额业绩的50%，且不超过标的股份交易对价的20%[105] 支付安排 - 自协议生效日起5个工作日内，公司向共管账户支付交易对价的70%，即121310万元[110][111] - 自交割日起15个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的30%，即合计51990万元[111] 风险提示 - 本次交易尚需获得相关批准，审批结果和时间存在不确定性[62] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[63] - 本次交易完成后预计形成约10.19亿元商誉[69] - 标的公司存在业绩承诺无法实现及履约风险，实际盈利受多方面因素影响[67] - 标的资产评估结果基于假设，未来市场变化可能使评估值与实际价值有差异[68] - 本次交易为现金收购，公司资金筹措不足可能导致交易失败[71] - 交易完成后标的公司纳入管理，可能面临收购整合风险[72] - 医药和结核诊疗行业政策变化可能对标的公司生产经营不利[73][74] - 标的公司核心在研产品Xs02处于临床III期，药品研发和商业化存在风险[76]