交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[1] - 零对价受让资产的交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[28] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元[29] 标的公司情况 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售[24] - 以2024年9月30日为基准日，爱卓科技100%股权采用收益法评估结果为27000.00万元，增值率392.12%[25] - 2025年6月30日爱卓科技归母净资产增长至8901.29万元，评估结果相较该金额增值18098.71万元、增值率203.33%[26] - 报告期内，标的公司营业收入分别为21829.90万元、36880.70万元、26138.23万元，净利润分别为1425.88万元、2358.65万元、2646.73万元[74] 交易前后股权结构 - 本次交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%[35][36] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[36] 财务数据变动 - 2025年6月30日资产交易前414,198.33万元，备考数453,481.74万元，变动9.48%；2024年资产交易前369,856.66万元，备考数409,280.69万元，变动10.66%；2023年资产交易前415,965.61万元，备考数437,789.00万元，变动5.25%[37] - 2025年6月30日负债交易前245,764.17万元，备考数276,144.75万元，变动12.36%；2024年负债交易前214,115.52万元，备考数247,284.99万元，变动15.49%；2023年负债交易前258,623.38万元，备考数276,537.72万元，变动6.93%[37] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%；2024年该指标交易前3,242.75万元，备考数5,588.26万元，变动72.33%；2023年交易前1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[37] 业绩承诺与补偿 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] - 触发业绩补偿条件包括标的公司单年度或累计年度实现净利润未达承诺净利润[60] - 业绩补偿先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，逐年进行[61] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[61] 交易影响与风险 - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，因总股本增加且标的公司业绩或下滑[80] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[65] - 标的公司可能因宏观经济等外部因素未达业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[67] 交易资金使用 - 爱卓智能科技（常州）公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[29] - 爱卓智能科技（常州）公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[29] - 支付本次交易中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[29] 公司现状 - 2025年1 - 6月公司营业收入244,110.15万元，营业利润7,792.62万元，净利润5,111.06万元[145] - 2025年6月30日公司资产总计414,198.33万元，负债合计245,764.17万元，所有者权益合计168,434.16万元[144] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益为0.34元/股，2024年为0.22元/股，2023年为0.09元/股，2022年为 - 6.54元/股[148] - 2025年1 - 6月毛利率为19.87%，2024年为19.34%，2023年为19.36%，2022年为16.36%[148] - 2025年1 - 6月资产负债率为59.33%，2024年为57.89%，2023年为62.17%，2022年为64.81%[148] 交易对方情况 - 2024年12月31日上海德迩资产总计6766.11万元，负债总计547.99万元，所有者权益6218.12万元；2023年资产总计6437.59万元，负债总计119.98万元，所有者权益6317.61万元[161] - 2024年度上海德迩营业收入为 - ，营业利润、利润总额、净利润均为1900.51万元；2023年度营业收入83.78万元，营业利润、利润总额、净利润均为1670.53万元[161] - 截至报告签署日，兴百昌合伙资产总计0.09万元，负债总计0.5万元，所有者权益 -0.41万元[177][178] - 2024年度兴百昌合伙营业利润、利润总额、净利润均为 -0.11万元[178][179]