交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易价格27000万元[16][20] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%，发行价格为14.15元/股[24] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过8270万元，用于爱卓智能改扩建项目等[26] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入244,110.15万元，备考数270,134.22万元，变动10.66%[34] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%[34] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.34元/股，交易后0.51元/股，变动比例50.00%[44] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[1][53][63] - 触发业绩补偿条件包括各年度及累计实现净利润未达承诺，先股份补偿，不足现金补偿[57][58] 行业数据 - 2022 - 2024年度我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球汽车销量分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[68] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[83] - 2024年我国新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40%[83] 公司情况 - 上市公司主营业务为各类汽车零部件研发、生产和销售，产品应用于汽车多领域[85][86] - 标的公司主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，成立于2005年，深耕主业20年[89] - 上市公司和标的公司在客户资源、产品配套与研发方面有协同效应[87][88] 交易影响 - 交易完成后爱卓科技将成上市公司全资子公司，公司多方面指标将提升[35] - 本次交易可能使上市公司总股本增加，标的公司业绩或下滑，导致即期回报被摊薄[78] 交易进程 - 交易已获深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他程序[36] - 本次交易拟募集配套资金，能否通过审核和注册存在不确定性[76] 股东承诺 - 控股股东等承诺重组期间不减持股份[38] - 上市公司全体董监高承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违规将赔偿损失[109] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、标的公司业绩下滑等原因暂停、中止或取消[62] - 标的公司若经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[64]