董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三人，至少一名会计专业人士[12] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超董事总数1/2[12] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[14,17] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10%以上、不满50%，由董事会决定；不满10%，由总经理办公会决定[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上、绝对金额未超5000万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超1000万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在1000万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上、绝对金额未超500万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超100万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上、绝对金额未超5000万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超1000万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在1000万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上、绝对金额未超500万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超100万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下，由总经理办公会决定[9] - 公司发生的交易仅达第3项或第5项股东会决策标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，经申请豁免后，可由董事会决策[10] 委员会设置 - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[20] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[20] 会议相关 - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，10个工作日内召开临时会议[25] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日书面通知董事，紧急可提前1日[27] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期会议[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[37] - 董事会审议对外担保事项，应经三分之二以上董事审议同意，为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[38] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[41] 其他 - 非独立董事候选人由上届董事会或持股3%以上股东提出[14] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[18] - 本议事规则经股东会审议通过后生效，修订需董事会审定后报股东会批准[43]