公司基本信息 - 公司1989年首次发行1700万股人民币普通股，1998年3月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本623,719,364元，股份总数623,719,364股且均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司特定情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形有权请求诉讼或直接诉讼[24][25] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[33][37] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[40][41] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 会议记录保存10年[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 持有1%以上表决权股份股东可征集股东投票权[54] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提董事候选人名单[55] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[55] - 股东选举董事时投票权等于所持股份数乘以待选董事数之积[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[58] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[67] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[75] - 临时董事会会议通知时限不少于会前2日，紧急情况不受限，延期或取消需提前1日通知[76] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需2/3以上出席董事同意[76] - 董事会会议记录保存期为10年[77] 关联交易与投资规定 - 公司与关联法人发生300万元（关联自然人30万元起）至3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，董事会决议通过后实施[69] - 公司与关联人发生高于3000万元且高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会审议通过后提交股东会批准[69] - 公司对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，由董事会审议批准[70] - 公司对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议批准[71] 财务资助与担保规定 - 公司提供财务资助，单笔金额超过最近一期经审计净资产10%等四种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议[73] - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人，可免于适用财务资助股东会审议规定[73] - 除章程所列须股东会审议的担保事项外，其他担保事项股东会授权董事会审批[73] - 公司和控股子公司原则上不得为非本公司及控股子公司的单位和个人提供担保[74] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任高管职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 公司职工人数三百人以上时，董事会设职工代表1名[61] - 董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[64] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露情况[64] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等四种情况不能担任董事[60] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[79] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关人员不得担任独立董事[80] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[81] 利润分配规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[94] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[95] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[98] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[98] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[98] - 调整公司章程确定的利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[100] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘应提前十五天通知[104][105] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[112] - 公司合并、分立、减资等需在10日内通知债权人，30日内公告[112][113][118] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或担保[112][113][118] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[114] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[117] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[119] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[125]