董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[6] 审议决策范围 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形由董事会审议决策[8][9] - 公司3亿元以上债务融资、3000万元以上资产处置损失由董事会审议[9] - 投资或购置3000万元及以上非主业或非生产性固定资产、无形资产由董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易由董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开定期会议应提前10日通知[12] - 代表10%以上表决权的股东等8种情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[12] - 召开临时董事会会议应提前3日书面通知，特殊情况可口头通知[12][13] - 董事会定期会议通知发出后变更需提前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[14] 议案提交时间 - 董事会定期会议新事项提案人应在会前5日、临时会议会前2日提交议案[16] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[24] 表决相关规则 - 董事会会议表决实行一人一票，未选或多选意见视为弃权[25] - 对议案部分内容分歧可单独表决修改事项，须全体董事过半数通过[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[26] - 董事会对担保、财务资助事项决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 决议效力与救济 - 董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或内容违规，股东可在60日内请求法院撤销[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等内容，出席人员需签名保存[30] - 董事会会议可按需全程录音[31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[31] 规则相关说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 公司在三种情形下应修改本规则[33] - 规则未尽事宜按相关规定执行[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会审议通过之日起生效并实施[33] - 规则修改时同样需经股东会审议通过[33]