董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[3] 任职限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[3] - 8种情形者不得担任公司董事[5] 董事义务 - 董事对公司负有10条忠实义务，违规收入归公司，造成损失应赔偿[9] - 董事对公司负有6条勤勉义务，未经授权不得个人代表公司或董事会行事[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等16项职权[13][14] - 董事会审议批准公司或子公司100万元以内捐赠[14] 投资与交易限制 - 单笔对外投资金额不超公司最近经审计合并报表净资产50%，年度累积不超总资产30%[1] - 单笔资产处置或购买金额不超公司最近经审计合并报表净资产50%，年度累积不超总资产30%[1] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易；与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[1] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面和邮件通知董事[25] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[27] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 接到会议通知人员会前二天告知董事会秘书是否参加[27] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，会前三日发书面变更通知[28] 提案与议程 - 董事会提案由董事会秘书汇总交董事长审阅决定是否列入议程[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换；独立董事连续3次未亲自出席，由董事会提请股东会撤换[40] - 公司披露的关联交易，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[43] - 独立董事提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和征集投票权，需二分之一以上独立董事同意[43] - 独立董事经专门会议审议且全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[45] 会议方式与委托 - 董事会临时会议可通讯方式进行并决议，由参会董事签字[42] - 董事委托他人出席会议，会前三个工作日提交书面委托书[38] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次会议投票权[38] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决，两名以上独立董事要求则采用无记名投票[41] 决议文件与落实 - 董事会秘书会后两个工作日完成决议文件并呈董事长签发公告[51] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，后续会议通报执行情况[51] 文件保管 - 董事会文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[53] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[55] - 本规则未规定的适用有关法律法规和《公司章程》[55] - 股东会授权董事会根据相关修改修订本规则并报股东会批准[55]