公司基本信息 - 公司于1993年10月28日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2750万股[3] - 公司注册资本为人民币1,137,959,234元[3] 股份相关 - 公司发起人认购股份数分别为63,927,788股、5,612,907股、2,059,305股，设立时发行股份总数为9910万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司已发行股份数为1,137,959,234股，股本结构为普通股1,137,959,234股[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[13] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[14] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关主体诉讼或自行诉讼[20] - 董事会不执行相关规定，股东有权要求其30日内执行[15] - 审计与风险管理委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26][27] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[27][29][30] - 董事会收到独立董事、审计与风险管理委员会、股东召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[28][29] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[28][29] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[31] - 年度股东会提前二十日公告通知，临时股东会提前十五日公告通知[31] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[41] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[42] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[41] - 关联股东审议关联交易时应回避，所代表股份不计入有效表决总数[42] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需述职[37] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[36] - 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举的成员主持[36] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[37] - 股东会对关联交易事项决议须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特定事项须三分之二以上通过[44][45] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提名董事候选人[45] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份半数[47] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[53] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数二分之一[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[50] - 选举独立董事时选票数为所持股票数乘以有权选出独立董事人数，选举非独立董事同理[46] - 董事提名应在股东会通知公告前十天送交董事会[45] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[47] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，外部董事占多数，设董事长一人，职工董事一人[59] - 董事会决定公司一年内累计金额占最近一期经审计总资产30%以下或单项金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的投资[60] - 董事会决定单项风险投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的15%以下[60] - 董事会决定公司一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押[60] - 董事会决定单个项目总标的额5000万元以上的资产处置事项[60] - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[61] - 董事会审批年度预算范围内单笔金额10万元以上或单笔金额超过净资产万分之一及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支出[61] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[56] - 董事辞任生效或任期届满，对公司商业秘密保密义务仍有效[57] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[57] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[63] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[63] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[63] - 董事会对特定事项决议须经全体董事三分之二以上通过[63] - 董事会会议记录保存期为十年[65] 专门委员会相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[66] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[69] - 审计与风险管理委员会成员为三名，独立董事占多数[72] - 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[72] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[72] - 审计与风险管理委员会决议需成员过半数通过，表决一人一票，决议要制作会议记录，工作规程由董事会制定[73] - 战略委员会成员为5 - 7名，外部董事占多数，负责公司长期战略和重大投资决策研究建议[74] - 提名、薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事占多数，负责董事和高管相关事宜并向董事会提建议[74] 公司管理层相关 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5 - 9名[77] - 公司设总裁（经理）1名，每届任期3年，连聘可连任，负责多项经营管理职权[80] - 总裁（经理）可决定单个项目总标的额5000万元以下非股权资产购买或处置事项[81] - 总裁（经理）可决定年度预算范围内单笔金额不超过10万元或不超过净资产万分之一的对外捐赠或赞助[81] - 公司高级副总裁（高级副总经理）协助总裁（经理）工作[82] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[82] - 高级管理人员执行职务造成损害，公司或其自身可能承担赔偿责任[82] 财务与审计相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财报，半年结束后两个月内披露半年度财报，季度结束后一个月内披露季度财报[86][87] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[88] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[93] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[93] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[99] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[99] - 债权人接到合并通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿或担保[99] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[99] - 公司减资自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[100] - 债权人接到减资通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，有权要求清偿或担保[100] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[101] 其他 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[102] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会股东表决权2/3以上通过[103] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[109] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系及可能致公司利益转移的其他关系[110] - 外部董事指任职企业之外人员担任的董事，不担任董事会及专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层事务[110] - 董事会可依章程制定章程细则，细则不得与章程抵触[110] - 章程以中文书写，有歧义时以深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[110] - 章程中“以上”“以内”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[110] - 章程由公司董事会负责解释[110] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[110] - 章程经股东会批准后施行[110]