交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110.00万元[16] - 募集配套资金总额不超过12777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[20][21] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[16][174][176][177] 财务数据 - 2025年6月30日交易后资产总额627583.03万元，较交易前增长5.59%；负债总额326651.05万元，增长6.81%[26] - 2024年度交易后营业收入317178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52477.76万元，增长6.68%[26] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.52元/股，较交易前减少3.70%；2024年基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%[26] 业务数据 - 报告期内工程监理业务来自广东省内市场的收入分别为18633.41万元、20032.66万元和8334.61万元，占比分别为83.52%、81.02%和83.95%[56] - 报告期内关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[58] - 报告期内公司通过招投标方式实现的收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%[59] 市场规模 - 2021 - 2025年国内全过程工程咨询行业市场规模预计从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率达40.8%[90][95] - 2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，2025年预计达到2万亿元[91] - 2021 - 2025年全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[91] 交易影响 - 交易后上市公司业务链条延伸，补齐工程咨询全业务链条，提升综合服务能力[109] - 交易后上市公司在全过程工程咨询业务及海外业务更具竞争优势[112] - 交易后上市公司获取项目前期服务机会后，能高效为客户提供后续服务方案[113] 风险与措施 - 本次发行股份购买资产后，存在即期每股收益被摊薄风险[50] - 标的公司评估增值率较高，若实际与评估假设不一致，可能导致评估值与实际不符[51] - 公司针对每股收益摊薄风险采取加强经营管理等措施[38][39][40][41][42] 战略规划 - 广州地铁集团“十四五”战略规划提出各业务板块形成合力，打造“大咨询”业态[118] - 广州地铁集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心，业务向全国拓展并走向海外[118] - 本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询业务链条，联合开拓相关业务[119] 交易进展 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意，经多届董事会会议审议通过[28] - 本次交易尚需经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册[29] - 上市公司控股股东广州地铁集团承诺交易期间不减持股份[31] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后，承诺期顺延，总时长三年[195] - 工程咨询公司2025年度承诺净利润为3527.77万元[198] - 工程咨询公司2026年度承诺净利润为3803.46万元[198] - 工程咨询公司2027年度承诺净利润为4061.02万元[198]