董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事行使职权及关联交易审议需全体独立董事过半数同意[8][10] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[14] - 董事辞任致成员不足法定人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，公司两月内补选[14] - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[19] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[27] 重大交易标准 - 重大交易中，资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额有相应标准[20][21] - 公司“购买或出售资产”交易，资产总额和成交金额较高者累计不足最近一期经审计总资产30%[21] 关联交易审议 - 公司与关联法人交易金额超三百万元且占净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[23] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议[23] - 董事长可审批与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占净资产绝对值在0.5%以下的关联交易[29] 专门委员会 - 董事会审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32][33] - 董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[34] 董事会会议 - 董事会定期会议每年两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急可随时通知[38] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事提议，董事会开临时会议[38] - 董事长十日内召集主持董事会会议，董事会秘书五日内审查提案材料[39] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日全体董事书面认可[41] - 董事会会议过半数董事出席，逐项表决，决议全体董事过半数通过[43][44] - 关联董事回避，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过[45] - 议案未通过且条件未变，一月内不再审议；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[45] - 通讯表决需召集人或三分之一以上董事同意，议案全体董事过半数同意[45] - 董事会会议记录三日内整理，下次董事会时董事补充签署[47] 其他 - 董事会决议由董事会和总经理实施，董事会检查督促，董事会秘书负责公告，决议披露前保密[48][49] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，负责信息披露等工作[51] - 董事兼任董事会秘书，特定行为不能双重身份做出[52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[52] - 制度按相关规定执行，规则由董事会解释，股东会审议通过生效[54]