交易基本信息 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功实施为前提[15] - 交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[11] - 评估基准日为2024年10月31日[11] - 定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日[11] 股份发行情况 - 新增股份发行价格为6.55元/股，新增股份数量为3,599,389,311股，均为限售流通股[3] - 发行股份购买资产的新增股份于2025年11月12日完成登记手续[3] - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元，发行股份数量不超过发行后总股本30%[17] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价80%[18] 交易对价情况 - 五凌电力100%股权评估值为2,466,734.20万元，交易对价2,426,734.20万元[20] - 长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，交易对价291,235.78万元[20] - 本次交易支付现金对价总计36.04亿元，股份对价总计235.76亿元，总对价271.80亿元[22] 业绩承诺情况 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元；否则2026 - 2028年分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[41] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元；否则2026 - 2028年分别不低于33822.72万元、34328.85万元、34670.87万元[44] 资产增值情况 - 五凌电力自有房产账面价值48.47万元，评估价值67.35万元，增值率38.95%[67] - 贵州清水江水电自有房产账面价值356.01万元，评估价值354.33万元，增值率-0.47%[67] - 五凌汉兴株洲氢能科技自有土地账面价值3524.63万元，评估价值4247.21万元，增值率20.50%[67] 交易性质及进展 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[85][87][88] - 截至公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需决策及审批程序[90][91] - 交易标的资产过户事宜已办理完毕[92][93] - 上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3599389311股，登记后股份总数为4380206201股[95] 后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价、专项审计、募集配套资金、修改章程、信息披露、继续履行协议及承诺等[101][102]