交易概况 - 中金公司担任远达环保本次交易独立财务顾问[4] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[13] 交易价格与数量 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股[14] - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元[15] - 发行股份购买资产的股份发行数量为35.99亿股[27] 交易对价 - 五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元[18] - 公司收购股权支付总对价合计271.80亿元[20] 锁定期安排 - 中国电力和广西公司取得股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[29][31][35] - 若满足条件，中国电力和广西公司锁定期自动延长6个月[29][31] - 中国电力和广西公司原持股份18个月内不转让[29][31] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润有规定[43] - 若交割日在2025年12月31日前，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润有规定[44] 业绩补偿 - 五凌电力业绩补偿优先以对价股份补偿，不足现金补偿[47] - 长洲水电业绩补偿广西公司优先以对价股份补偿，不足现金补偿[56] - 五凌电力和长洲水电业绩承诺补偿期满后进行减值测试[60][64] 募集资金用途 - 募集资金用于湖南省内风力发电等项目250,000.00万元[85] - 募集资金用于支付重组现金对价等250,000.00万元[85] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[90] - 本次交易构成关联交易[92] - 本次交易不构成重组上市[93] 交易进展 - 标的资产过户完成，公司持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[96][97] - 公司以发行股份增注册资本，变更后注册资本确定[98] - 公司新增股份登记完成，股份总数确定[99] 后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价等[105][106] 资产评估 - 减值测试资产增值率30.12%，相关资产作价33,702.10万元[70] - 五凌电力持有的部分股权和多处房产有评估价值[110][112][113]