收购信息 - 公司将以12.5亿元收购目标公司100%已发行股份[9] - 现金对价8.359亿元，对价款股份15798147股，发行价28.71港元[9][25] - 托管保证金1800万元[11] - 境外收购33.1%，境内收购66.9%[13] - 收购事项现金对价由内部资源及不超5.0154亿银行融资拨付[58] 时间节点 - 股东特别大会2025年12月5日上午9:30在上海召开[4] - 代表委任表格须不迟于2025年12月3日上午9:30交回[4] - 最后交易日2025年10月14日[11] - 最后实际可行日期2025年11月14日[11] - 估值基准日2025年6月30日[17] 股权结构 - 最后实际可行日期，控股股东持股1.14987亿股，占比48.77%[70] - 紧随交割后，控股股东持股占比45.70%，SYL Holding持股1579.8147万股，占比6.28%[70] 目标公司业绩 - 2024年7月1日至2025年6月30日母公司拥有人应占溢利净额72,675千元，销售收入855,842千元[49] - 2022 - 2024年收益分别为564,781千元、817,666千元、848,509千元，2025年上半年为423,092千元[83] - 2022 - 2024年除税后溢利分别为 - 36,366千元、69,425千元、81,036千元，2025年上半年为43,997千元[83] 公司财务 - 假设2025年6月30日完成交割，集团总资产将增至约62.677亿元[96] - 假设2025年6月30日完成交割，集团总负债将增至约49.2亿元[96] - 假设2025年6月30日完成交割，集团净资产将增加至约13.477亿元[96] - 2025年9月30日，经扩大集团未偿还借款及租赁负债金额约为10.068亿元[105] 用户数据 - 收购事项交割后，约6万名直营活跃会员将纳入集团会员体系，带动集团直营活跃会员规模较2024年实现44%增长[90] 估值情况 - 目标公司估值约13.95亿元[29] - 估值师选取5家上市公司作为可比公司，采用P/E及EV/Sales倍数估值[33][35] - 可比公司P/E（LTM）平均值为24.4x，EV/Sales（LTM）平均值为1.8x[41] - 经调整后P/E倍数平均值为22.7x，EV/Sales倍数平均值为1.7x[42][43] 市场情况 - 2024年全国美容服务市场规模达4850亿元，集团旗下美丽田园、奈瑞儿和目标公司旗下思妍丽跻身中国前三大美容品牌[85] - 2024年中国前20个一线和新一线城市贡献全国近40%美容服务市场份额，为集团及思妍丽分别贡献超90%总收入[85] 会计政策 - 业务合并以会计收购法入账，收购相关成本于产生时支销[148][149] - 商誉不予摊销，每年进行减值测试[160] - 存货按成本与可变现净值较低者列账[172] - 贸易应收款项预期一年以内收取分类为流动资产[173]