董事会构成 - 董事会由七至十一名董事组成，至少三分之一为独立董事[3] - 董事任期为三年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集和主持[15] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[19] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，每名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 专门委员会 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会[3] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意，担保事项还须出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[28] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名缓议，提议董事应提再次审议条件要求[24] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[37] - 董事会决议事项提交股东会批准的，经批准后实施；无需批准的，由总经理等落实并汇报，违背决议追究个人责任[42] - 董事会严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[32] - 董事会会议表决以记名投票方式，每一董事一票表决权[29] - 董事表决意向有赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[29] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[42]