董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事及1名职工代表董事[14] - 非职工代表董事每届任期3年，职工代表董事任期与本届董事会任期相同[6] - 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东以书面方式提出[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开2次定期会议[21] - 特定情形下董事长应在10日内召集临时董事会会议[22] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[24] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[24] 会议规则 - 2名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 1名董事1次会议不得接受超过2名董事委托[35] - 特定事项需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[39] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席董事同意可举手表决[40] - 董事会审议议案需全体董事过半数投赞成票，担保事项有额外要求[43] - 董事会审议关联交易需过半数无关联关系董事出席且决议经其过半数通过[44] 其他规定 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于2年[12] - 董事会会议需就利润分配作决议时先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告并对定期报告其他事项作决议[45] - 议案未获通过且条件和因素无重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同议案[45] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[46] - 董事会会议安排录音录像需事先告知相关人员[48] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[48] - 与会董事需在会议记录和书面决议上签字，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[49] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50][51] - 董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事应负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[52][53] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[55]