关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会会议审议批准[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算并按程序报经审议[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则报经审议[15] 日常关联交易处理 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[17] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；履行中条款变化或期满续签，按前述规定处理[17] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入总数[21] - 总经理会议批准关联交易事项，有利害关系的人士应回避表决[23] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[23] - 与公司日常经营相关关联交易的标的可不审计或评估[24] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议至少审核背景说明、关联方主体资格证明等文件[25] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息无担保资金等关联交易可免履行相关义务[26] 协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[26] 其他规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[28] - 本办法由董事会负责解释，可修改并报股东会批准，自股东会审议通过之日起实施[29][30][31]