关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[10] 关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易（担保除外）[24] - 董事会可决定与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保等部分情形除外），超3000万元且占比超5%需提交股东会审议[25] - 股东会可决定与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）[26] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数以上通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[20] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[26] 独立董事要求 - 公司拟与关联人达成关联交易提交董事会审议，需全体独立董事过半数同意，必要时可要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告[26] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并报深圳证券交易所备案[10] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同出资、增资、减资等以相应发生额为计算标准适用规定[27] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[29] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额在连续十二个月内累计计算[29] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[30] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交总经理、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[31] - 已审议通过日常关联交易协议执行中条款重大变化或期满续签按新协议金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[31] - 每年数量众多日常关联交易可预计年度金额提交审议，超预计金额重新提交审议[32] 日常关联交易协议期限 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[23] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[24] 制度生效与修订 - 本制度自股东会决议通过之日起生效，修订时亦同[36]