董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，提前2日通知，紧急情况可免除通知时限[21][24] - 董事会换届后的首次会议可于换届当日召开，不受通知限制[24] 会议变更 - 定期会议变更需在原定会议召开日之前三日发书面变更通知[27] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[27] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会[13] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数且担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[13] 履职与决策 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履职[11] - 董事会会议需全体董事过半数出席，决议一人一票[32] - 关联交易等经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[32] - 对外担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数同意[38] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[39] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，财务负责人需审计委员会全体成员过半数同意[44] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[28][29] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[30] - 董事会原则上不审议未列明议题，特殊情况全体董事过半数同意[33] - 重大事项经职能部门等研究后上报董事会，必要时聘请专家评估[45] - 关联交易审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[46] - 其他重大事项审议按相关规定及制度执行[47] - 规则经董事会和股东大会通过生效，由董事会负责解释[49][50] - 规则未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，抵触时以相关规定为准[48] - 董事会会议决议和记录保存10年[39][40]