董事会构成 - 董事会由不低于9人组成，独立董事不少于成员总数三分之一，设董事长1人[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[10] - 董事会聘任秘书时应委任1 - 2名授权代表[14] 董事会审议权限 - 审议批准投资额占公司最近经审计净资产10%以下、前一年度经审计净资产30%以下的投资项目[17] - 审议批准累计金额在公司最近经审计净资产10%以下、前一年度经审计净资产30%以下项目的资产抵押或质押[17] - 审议批准与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额30万元以上的关联交易[18] - 审议批准与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，3000万元以上且占比5％以上的重大关联交易需提交股东会审议[18] - 审议批准的对外担保事项需经出席董事会的2/3以上董事审议同意[18] - 审议批准收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%且绝对金额不超过3000万元的行为[18] 董事会会议 - 例会每半年召开一次，特定情形应在五个工作日内召开临时董事会会议[24] - 会议由董事长召集，董事长不能履职时指定董事代召集，否则二分之一以上董事可推举董事召集[25] - 召开会议通知应书面形式，会议召开十日前送达全体董事，全体董事批准可不经通知开临时会[26] - 需7名以上董事出席方可举行，出席少于7名会议日期顺延[27] - 决议一般现场或通讯表决，表决方式为记名投票，每一董事一票，决议须全体董事过半数通过[32][33] - 会议记录由相关人员作出，记录应包含多方面内容并保存至少二十年[34][35] - 就须经股东会通过事项形成的决议为预案，自股东会通过生效；职权范围内决议自董事会通过生效[36] 专门委员会 - 公司董事会可设战略、审计等专门委员会，各委员会对董事会负责，提案交董事会审查[38][39] - 委员由董事组成，设召集人一名、成员三名，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[39] - 委员任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[39] - 每年至少召开两次会议，审计委员会每季度至少召开一次会议[44] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[44][29] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、审查董事及高管履职情况并考评等[41] - 提名委员会负责向董事会提出董事会规模和构成建议、搜寻合格人选等[42] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划等重大事项并提出建议[42] - 风险控制委员会负责拟定风险管理政策、评估重大决策风险等[42] - 风险控制委员会每年至少一次评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制有效性[42] - 风险控制委员会每年至少一次对公司及其附属公司内部监控系统有效性进行评价和检讨[43] 委员会会议 - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[44] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[45]