关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联方[5][6] - 因协议安排未来十二个月内或过去十二个月内符合关联方情形的视同为关联方[6][7] 关联交易原则 - 关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则[3] - 关联交易遵循诚实信用等原则，价格应公允[9] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13][20] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议[16] - 公司为关联方提供担保不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议；与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应经股东会审议[19] - 董事会授权总经理决定与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[22] 信息披露 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[22] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[23] - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[31] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[33] - 公司按关联交易类型披露相关内容，包括交易对方、标的、定价等[33] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标拍卖等[28] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[28] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，之前已签协议且正在履行的交易可免审议程序[29] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[7] - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[8][11] - 公司与关联方交易应签书面协议，关联方需回避[13] - 关联董事包括交易对方等情形的董事[21] - 重大关联交易事项（对外担保除外），交易标的为股权需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为股权以外非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[19] - 公司在连续12个月内与同一关联方或与不同关联方进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] - 公司交易需了解对方诚信、资信和履约能力，依据充分定价确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[27] - 公司因合并报表范围变更形成关联担保不适用上述新增关联人交易豁免规定[31] - 交易标的为股权，需披露经审计最近一年又一期财报，审计基准日距股东会召开日不超六个月[33] - 交易标的为其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[33] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[39]