董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[8] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[7] - 担任破产清算公司的董事对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[7] - 担任违法被吊销执照公司的法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[7] 董事履职相关 - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 公司收到董事辞职报告2日内披露有关情况[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可并记录[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事会秘书应列席[22] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，授权委托书应载明相关信息[21][22][24] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[23] - 董事不得全权委托且未说明意见，一名董事不得接受超过两名董事委托[23][25] - 董事长不能履职时，可由过半数董事推举一名董事代行职权[18] - 应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议通过后，方能提交董事会审议[17] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[17] - 董事会审议提供财务资助或担保事项需2/3以上出席董事同意[29] - 董事会形成决议需全体董事过半数通过，另有规定除外[29] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[29] - 董事会会议表决方式有举手表决、记名投票表决或通讯表决[26] - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席董事同意举手方式，否则采用书面表决[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[33] - 提案未获通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[30] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[33]