关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定[7] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供审计或评估报告并提交股东会审议[10] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[10][11][12] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[11][12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性关联交易，购买原材料等为日常性，其他多为偶发性[6] 特殊关联交易审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[15] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[18] 免于审议披露情况 - 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易等九种交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] 人员关联交易要求 - 董事、高级管理人员与公司发生关联交易，需向董事会声明并提交相关书面说明[19] 子公司关联交易处理 - 公司控股子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为履行审批和披露义务；参股公司相关交易可能影响股价，公司应履行披露义务[22] 文件保存与制度管理 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为10年[22] - 本制度由公司董事会修改，报股东会审批，由董事会负责解释[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[23]