制度审议 - 2025年11月17日第四届董事会第二十八次会议审议通过制度修改，议案尚需提交股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一人[8] 审议标准 - 对外投资等交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等应提交董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应提交董事会审议[15] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易应提交董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20][21] - 临时会议提前3日书面通知，特殊情况可随时通知，每届第一次会议可当日通知[21] 董事履职 - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数1/2，应书面说明并披露[28] - 董事连续两次未能出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会30日内提议召开股东会更换[28] 会议规则 - 会议提案需符合多项条件并书面提交[32] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议通过有效，不足三人提交股东会审议[35][36] - 1/2以上与会董事认为提案问题可要求暂缓表决[38] - 审议关联交易应回避表决的关联董事有多种情形[38][39] 其他规定 - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权[39] - 董事会应做会议记录，出席人员需签名，记录包含多方面内容[41] - 会议档案由办公室保存，保存期为10年[42] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]