董事任期与组成 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[7] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况，董事忠实义务等在任期结束后2年内仍有效[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需提交董事会批准并披露[9] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形需提交股东会审议[10] - 董事会审议批准未达股东会审议标准的对外担保事项，需经2/3以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[11] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[13] - 战略委员会委员由3名董事组成[14] - 提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[15] 委员会职责与会议 - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会决议需成员过半数通过[14] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[18][19] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事；临时会议于会议召开2日以前通知全体董事[19] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[21] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制[27] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权[27] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过[32] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[29] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] - 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换前无表决权，依法自动失去资格的董事也无表决权[29] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[33] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[34] - 本规则未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行，抵触时以前述规定为准[36] - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效并实施，由公司董事会负责解释[36]