交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[16] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[23] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司[2] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[13] - 募集配套资金股票发行定价基准日为发行期首日，发行价格询价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前归属于母公司股东权益364,573.51万元，交易后448,724.51万元，变动23.08%[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5,894.98万元，交易后 - 4,860.65万元，变动17.55%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司股东权益365,728.61万元，交易后448,741.94万元，变动22.70%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润5,838.18万元，交易后13,730.80万元，变动135.19%[31] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 - 0.02元/股，2024年度交易前为 - 0.01元/股，2024年度交易后（备考）为0.02元/股，2025年一季度交易后（备考）为0.04元/股[42] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[73] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[73] - 超声波指纹识别市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[74] - 3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[74] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年市场规模突破5万亿元，复合增长率超25%[75] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元[75] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年超声波指纹识别模组高端细分领域市占率超46%[76] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[79] - 标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%[60] - 报告期内，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%[61] - 标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%[65] 股份相关 - 发行股份购买资产的发行数量为168,467,099股，占发行后总股本比例4.78%，发行价格10.63元/股[22] - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股不变，占比8.30%[28] - 南昌产盟交易后持股168,467,099股，占比4.77%[115] - 南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[93] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批与风险 - 本次交易已履行交易对方内部授权或批准、国有资产评估备案等程序[31] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求、其他情况被暂停、中止或取消[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及获批时间不确定[58] 公司承诺 - 公司承诺提供和披露的交易相关信息真实、准确、完整[119] - 公司承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[121] - 公司承诺约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关投资、消费活动[122] - 公司承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[122] - 截至承诺函出具日，公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划[122]