重大资产重组 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2][32] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为43,921.75万元、41,000.98万元、22,363.30万元[10] - 2022 - 2024年公司净利润分别为3,956.09万元、438.78万元、 - 5,349.18万元[10] - 2023年公司营业收入同比减少2,920.77万元，智慧政务板块毛利率同比降低6.50%[12] - 2023年公司期间费用同比增加470.00万元，因实施股权激励计提费用516.56万元[13] - 2023年公司信用减值损失同比增加1,027.46万元[14][15] - 2024年公司营业收入同比下滑1.86亿元，下滑幅度为45.46%[16] - 2024年度计提股份支付费用951.18万元，期间费用同比增加1305.76万元[17] - 2024年坏账损失 - 2146.17万元，2023年 - 2685.00万元，2022年 - 1657.54万元[28] - 2024年存货跌价损失 - 31.70万元，2023年 - 35.08万元，2022年15.14万元[28] - 2024年合同履约成本减值损失 - 40.98万元，2023年 - 22.76万元，2022年32.73万元[28] - 2024年商誉减值损失 - 292.15万元，对财务报表不构成重大影响[28][31] - 2024年减值准备合计 - 2470.02万元，2023年 - 2720.08万元，2022年 - 1642.40万元[28] 合规情况 - 公司首发上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺、承诺未履行情形[3][4] - 公司最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[4] - 公司及相关人员最近三年未受行政处罚、刑事处罚等，无被调查情形[6] - 最近三年审计报告意见均为标准无保留意见，上市公司不存在关联方利益输送和调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[18][20] - 最近三年公司未发生会计估计变更和会计差错更正，不存在“大洗澡”情形[24][25][26] 股份相关承诺 - 控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后任董监高期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[34] - 公司上市后6个月内若连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，控股股东、实际控制人持股锁定期自动延长6个月[34][38] - 控股股东、实际控制人在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[38] 分红与回购 - 公司符合条件且无重大投资或资金支出时，每年累计分红比例不低于合并报表当年归属于母公司可分配净利润的10%[34] - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行A股所募集资金的总额[36] - 公司单次用于回购股份的资金不低于1000万元人民币[36] - 公司单次回购股份数额不超过总股本的2%[36] - 自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将回购股票[37] 稳定股价措施 - 控股股东、实际控制人单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的2%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的20%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的50%[37] - 董事、高级管理人员未采取稳定股价措施，公司将逐月扣减其最近一个会计年度自公司领取税后薪酬的20%[38] 招股书问题处理 - 若招股书等文件存在虚假记载等重大影响事项，公司将依法回购首次公开发行全部新股，回购价按发行价加银行同期存款利息确定[39] - 公司自中国证监会认定招股书问题之日起30个交易日内未履行回购承诺，有权人士应在20个交易日内召集董事会决议回购[39] - 公司董事会决议通过后3个交易日内未提请股东大会审议，投资者可起诉或要求监事会提请罢免相关董事[39] - 公司股东大会通过回购决议后60日内履行回购义务[39] - 如公司欺诈发行上市，将在中国证监会等确认后5个工作日内启动回购首次公开发行全部新股[39] - 公司自确认后5个工作日内未履行回购承诺，有权人士应在10个交易日内召集董事会决议回购[39] 其他承诺与措施 - 上市公司若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，30个交易日未履行承诺，将用现金赔偿，不足部分处置资产补足，股东大会通过决议后60日内履行赔偿义务[42] - 控股股东、实际控制人若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，实施赔偿前发行人分红可从分红中扣除赔偿金额，且不得转让股份[43] - 时任董事、监事、高级管理人员若未履行赔偿义务，发行人有权从其薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）50%用于补救[43] - 上市公司、控股股东、实际控制人、时任董监高对招股书等信息披露材料真实性等承担个别和连带法律责任[42][43] - 赔偿金额以投资者能举证证实的直接损失为限，不包括间接损失，具体细节待实际发生时依赔偿方案确定[42][43] - 上市公司若违反承诺，需公告原因等，暂停董监高薪酬，停止资本运作事项[42] - 控股股东、实际控制人截至承诺函出具日未投资竞争企业，出具后也不投资、不参与竞争经营[43] - 控股股东、实际控制人将努力促使密切家庭成员不投资竞争企业、不参与竞争经营[43] - 首次公开发行承诺期限为2020.07.24起长期有效，目前正常履行中[42][43] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司补缴社保和公积金、罚款或赔偿款项等费用[44] - 广东天亿马在首次发行A股后三个月内完成工商变更登记工作[45] - 天亿马子公司申请保密资质期间，外资等股东合计出资比例不超20%[45] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，满足转让条件下不向影响保密条款的主体转让或赠予上市公司股份[46] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，保持中国公民身份，不申请特定地区或国家/地区永久居留权、长期居留许可[46] 公司策略 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专项存储，加强监管[40] - 募集资金用于智慧城市等项目，公司将加快项目进度以实现预期效益[40] - 公司加强技术创新，引进人才和设备提升研发与设计能力[40] - 公司加强成本管理，按部门分担成本优化任务[40][41] - 公司制定《首次公开发行A股并上市后三年股东分红回报规划》，优化投资回报机制[41] - 公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 若公司进行股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 控股股东及实控人承诺忠实履职，不越权干预、不侵占公司利益[40][41]