交易概况 - 公司以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为118,850.53万元，发行股份数量21,762,605股，占发行后总股本24.56%，发行价格26.76元/股[23][30] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量不超过4,734,270股，不超发行前总股本30%，发行价格32.74元/股[32][33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[17][65][122] - 2025年度考核净利润数低于8100万元等情形业绩承诺方需支付补偿金[66] - 业绩补偿义务方最高业绩补偿额为12亿元[124] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[42] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入14562.95万元，交易后39362.81万元，变动率170.29%[43] - 2024年度，交易前资产总额133376.68万元，交易后267989.45万元，变动率100.93%[43] - 2024年度，交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[43] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本6685.28万股，有限售条件股份1737.65万股占25.99%，无限售条件流通股份4947.63万股占74.01%[188] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股28519390股，占比42.67%，林明玲持股19199824股占28.72%[189] - 交易前林明玲持股比例28.72%，不考虑募集配套资金交易后降至21.67%，考虑则降至20.57%，交易不会导致控制权变更[38][40] 风险提示 - 本次交易需经股东会、深交所、证监会批准，存在审批风险[74] - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金受多种因素影响，可能未实施或融资金额低于预期[76] 其他信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 审计、备考审阅、资产评估报告分别由中审亚太会计师事务所、中审亚太会计师事务所、金证（上海）资产评估有限公司出具[16] - 标的公司及其子公司累计获217项专利，199项软件著作权[99]