交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[5][16] - 朗研生命过渡期收益由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[30] - 公司发行完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[30] 交易价格与发行情况 - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值11.98亿元，交易价12亿元[17] - 发行股份购买资产发行价34.05元/股，发行数量1762.1126万股，占比13.59%[25][26] - 拟发可转债6000000张，每张面值100元，初始转股价格34.05元/股[42][46] 股份限售情况 - 利虔、朗颐投资取得股份自发行结束日起36个月限售[31][33] - 刘宇晶等23位交易对方取得股份自发行结束日起12个月限售[35] - 杭州方汭等私募投资基金取得股份自发行结束日起6个月不得转让[36] 募集资金用途 - 复杂注射剂等项目拟投入16904.13万元，占比19.55%[86] - 三期药品生产项目拟投入32858.50万元，占比37.99%[87] - 扩建高端贴剂生产基地项目拟投入6724.58万元，占比7.78%[87] - 补充流动资金拟投入30000.00万元，占比34.69%[87] 业绩承诺 - 2025 - 2028年承诺净利润分别不低于7486.86万、8767.28万、11080.79万、13110.66万元[91] - 若逐年累计考核净利润低于90%（2028年除外），业绩承诺方需补偿[93][94] - 业绩承诺期满，若达标且未减值，超承诺部分50%奖励给管理层及核心员工[100] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，阳光诺和利虔持股27.59%，刘宇晶持股4.06%[105] - 武汉新能实业发展有限公司持股2.73%[106] 历史沿革 - 2020年1月31日诺和有限经审计账面净资产值11866.43万元，评估值12922.24万元[108] - 2021年6月21日公司在科创板上市，发行后总股本8000.00万股[109] - 2022年度每10股派现6元，每10股转送4股，转增后总股本11200.00万股[110] 相关方出资情况 - 朗颐投资出资额8466.2333万元，利虔出资比例28.21%[116] - 赣州国智出资额6800万元，杨玉良认缴3500万元，占比51.47%[119][120] - 宏腾医药出资额30000万元，物产中大化工集团认缴22000万元，占比73.33%[121][122] 交易进程 - 2025年5月12日、9月25日董事会审议通过多项交易相关议案[173][175] - 2025年9月25日，独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项[176] - 本次交易尚需多项审批通过[180] 朗研生命情况 - 朗研生命注册资本9135.3398万元，实缴9135.3398万元[185] - 截至法律意见出具日，利虔认缴2999.7383万元，持股32.8366%[186] - 2016年9月12日卡威生物决议将注册资本由1000万元增至5000万元[199]