交易概况 - 公司拟12亿元购买朗研生命100%股权并募集配套资金[23] - 朗研生命评估基准日为2025年6月30日，评估值11.98亿元，增值率63.72%[25] - 本次发行股份募集配套资金金额为86487.21万元[34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元和13110.66万元，合计不低于40445.59万元[17] 股权结构 - 截至重组报告书签署日，公司总股本11200.00万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%（剔除回购股份后28.27%）[38] - 本次购买资产发行股份数量为17621126股，可转换公司债券全部转股后股份数量为17621126股[38] 财务数据 - 2024年资产总额交易前198730.38万元，备考数302100.16万元，变动比例52.02%；负债总额交易前88465.20万元，备考数174261.58万元，变动比例96.98%[41] - 2025年1 - 6月资产总额交易前220437.29万元，备考数324800.01万元，变动比例47.34%；负债总额交易前108629.75万元，备考数200598.76万元，变动比例84.66%[41] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前17740.95万元，备考数20704.66万元，变动比例16.71%；2025年1 - 6月交易前12983.28万元，备考数11723.39万元，变动比例 - 9.70%[41] 限售安排 - 交易对方利虔通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内限售，之前所持股份自交易完成后18个月内限售[29] - 交易对方利虔可转换公司债券及转股股份自发行结束之日起36个月内限售[29] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺期内朗研生命实际净利润达不到承诺净利润的风险[91] - 业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以交易对价金额为限，存在补偿不足风险[92] - 股份发行完成或可转债转股后公司总股本扩大，可能摊薄即期回报[93] 研发进展 - 公司自主研发的STC007注射液针对腹部手术后中、重度疼痛的II期临床试验已达成预期目标，III期正有序推进[192] - STC008项目Ia期试验计划招募74例健康受试者，已完成全部入组[192] - 公司与艺妙神州合作研发的ZM001注射液正处于Ⅰ期临床试验阶段[192] 公司历史 - 公司于2009年3月9日成立，2021年6月21日在上海证券交易所科创板上市[170] - 2021年公司首次公开发行2000万股，募集资金总额53780.00万元，净额46718.15万元，发行后股本为8000.00万股[181] - 2022年度利润分配每10股派6.00元，每10股转增4股，合计转增3200.00万股，转增后总股本变为11200.00万股[182]