董事会构成 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[4] - 独立董事不少于董事人数的三分之一[4] - 兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事任职与解职 - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[5] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评，公司应披露情况[6] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[31] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，特定主体可提议召开临时会议[25] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持[25] - 董事会定期会议通知提前10日送达，临时会议提前5日送达，变更定期会议提前3日发书面通知[25][26][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署生效[35] - 董事会定期会议决议表决方式为记名投票表决[36] - 董事会临时会议涉及关联交易的决议需采用记名投票表决[36] - 董事会审议通过会议提案，须超过全体董事人数半数投赞成票，特殊情况从规定[38] 董事会权限 - 董事会负责召集股东会会议并报告工作[20] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等多项事务[20] - 董事会批准交易涉及资产总额等不同指标占比达到一定程度需披露或提交股东会审议[21] - 公司与关联人交易金额达到一定标准，经独立董事同意后董事会审议或提交股东会审议[22] 其他规定 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[12] - 控股股东等所持公司5%以上股份被质押等情况董事应报告[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] - 提案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[39] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，证明异议可免责[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送上海证券交易所备案[44] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件等应及时披露[44] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容负有保密义务[45] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[47]