董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士[3] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 专门委员会设置 - 公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核4个专门委员会[4] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] 选举制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 职权行使规则 - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 会议相关 - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[19] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[17] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[28] 履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 独立董事在董事会专门委员会应履行职责，不能出席可委托他人[18] 履职保障 - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会反映，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请披露或报告[29] 费用与保险 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] 津贴标准 - 公司应给独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[41] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效实施[33][34]