公司基本信息 - 公司于1998年4月27日经批准设立，4月29日登记注册，2000年5月18日在深交所上市[7][8] - 公司注册资本为4.6813亿元，已发行股份数为4.6813亿股，均为人民币普通股[9][19] - 公司经营宗旨是以桂林山水为依托，以旅游业为主业，经营范围包括游船客运、旅游观光服务等[14] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行1.8亿股，桂林旅游发展总公司获1.39702781亿股，占比77.61%[18] - 桂林五洲旅游股份有限公司获3739.3972万股，占比20.77%[18] - 桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司各获96.7749万股，各占比0.54%[18] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形下需在2个月内召开临时股东会[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[51][53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会每年至少召开2次会议，召开需提前10日书面通知全体董事[92] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[92][93] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[100] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[100] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[102] 公司治理架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会决定聘任或解聘，总裁每届任期3年，连聘可连任[117][118][119] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[123] - 公司根据《党章》设立公司党委和公司纪委，党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算[126][127] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 公司每年以现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[136] - 公司年末合并报表资产负债率超70%等7种情形下，当年可不现金分红或比例少于10%[136] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在规定媒体或系统公告[157][158][159] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[163]