董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名董事长、1名副董事长和4名独立董事，职工超300人应有1名职工代表董事[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等条件之一的交易事项由董事会审批[12] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人发生交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[18] - 提议召开董事会临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议，董事长应在十日内召集和主持会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知全体董事等人员[22] 专门委员会与办公室 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[5] - 董事会办公室负责统筹处理董事会日常事务，董事会秘书兼任负责人[6] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保及对外提供财务资助决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[37] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足三人时应提交股东会审议[38] 会议变更与委托 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[24] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[24] - 董事委托出席时，一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[28] 提案审议 - 董事会就利润分配事宜决议时，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作决议[41] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[43] 会议记录与公告 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[47] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[49] 决议执行与档案 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] 规则相关 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[53] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[53] - 规则构成章程附件，由董事会制定报股东会批准生效[55] - 规则由董事会解释[55]