董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中应有三分之一以上独立董事，1名职工董事[5] - 公司聘任1名董事会秘书[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[25] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急时可口头通知[29] - 董事会办公室收到书面提议和材料2日内转交董事长，董事长10日内召集并主持会议[27] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[9] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[18] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责[5] - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料[30] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数1/2需书面说明并披露[34] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[34] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[36] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[36] - 特定事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[37] - 董事会会议表决实行一人一票，可记名投票或举手等方式进行，临时会议可通讯表决[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不审议相同提案[46] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[46] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[50] - 董事对会议记录或决议有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[50] - 电话等方式开会不能即时签字，口头表决有效，书面签字应与口头表决一致[51] - 书面传签方式开会，签字同意董事达规定人数，议案成决议[52] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[52] 其他 - 董事会办公室处理董事会日常事务，董事会秘书兼任负责人[17][18] - 对于董事会权限内担保事项，需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议顺延或经全体董事认可按期召开[31] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[54]