市场扩张和并购 - 东方雨虹巴西拟出资约1.08亿巴西雷亚尔（约1.44亿人民币）收购Novakem 60%股权[3][4] - 交易需公司董事会审批且经相关部门备案审批，不构成关联交易和重大资产重组[2][4] 业绩总结 - 2025年9月30日，标的公司资产总额66,235千巴西雷亚尔，负债总额8,184千巴西雷亚尔，净资产58,051千巴西雷亚尔[11] - 2025年1 - 9月，标的公司营业收入73,186千巴西雷亚尔，营业利润25,467千巴西雷亚尔，净利润22,666千巴西雷亚尔[11] - 2024年标的公司EBITDA为3,004.40万巴西雷亚尔（约4,004.80万元人民币），对应EV/EBITDA为5.99倍[13] - 截至2025年9月末的LTM EBITDA为3,434.96万巴西雷亚尔（约4,578.73万元人民币），对应EV/EBITDA(LTM)为5.24倍[13] 交易细节 - 交易前各卖方股东持股比例均为20%，交易后均变为8%，东方雨虹巴西交易后持股60%[11] - 60%股权对应的企业价值为1.08亿巴西雷亚尔（约1.44亿人民币）[16] - 第一期支付8640万巴西雷亚尔，为1.08亿巴西雷亚尔的80%，于交割日支付[16] - 第二期支付2160万巴西雷亚尔加上或减去交易对价调整，于交割后60天内支付[16] 后续安排 - 剩余40%股权，卖方自2028年4月1日或2027年财务报表审计报告出具日中较晚之日起五年内可行使卖出期权[18] - 若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率超过14%，EV/EBITDA倍数为6.75倍[20] - 若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率等于10%，EV/EBITDA倍数为6.25倍[20] - 若2024年至行权当月前一月的EBITDA年均复合增长率低于6%，EV/EBITDA倍数为5.75倍[20] - 若卖方在某一卖出期权行权窗口期内决定不行使卖出期权，买方享有相应买入期权[21] - 卖方行使卖出期权时，如诉讼未判决，50%款项存入托管账户[21] 风险提示 - 标的公司及卖方涉入一起一审民事诉讼，对持续经营能力无重大影响[13][14] - 为保障诉讼赔偿，卖方剩余40%股权将质押给买方，股息存入共管账户等[14][15] - 协议可在交割日前经各方协商一致、政府法律限制等情况终止[23] - 交易完成后合并资产负债表将形成一定金额商誉，存在商誉减值风险[29] - 交易涉及境外投资，可能因外汇价格波动带来汇兑风险[29] - 收购整合方面，标的公司与公司在多方面存在差异，业务整合有不确定性[30] - 标的公司经营受多方面影响，业务拓展和未来经营效益存在不确定性[30] - 随着子公司数量增加，公司面临管理模式、人力资源及内部控制等方面风险[30] 其他 - 本次交易旨在立足公司定位，利用Novakem优势拓展拉美市场，完善海外业务布局[28] - 交易资金来源为公司自有资金，对财务状况和经营成果无重大影响[29] - 交易完成后标的公司将成控股子公司，按非同一控制下企业合并处理，合并日前面损益不影响业绩[29] - 备查文件包括股份购买协议文件、审计报告及深交所要求的其它文件[33]