董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事、董事长任期均为三年，独立董事连任时间不得超六年[3] 董事辞任与会议召集 - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期和临时会议分别提前十日和三日通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会议[10] 会议举行与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[12] 董事撤换与关联交易 - 董事连续二次未亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 不同额度关联交易分别由董事会决议或股东会批准[16] 交易决策与报告 - 达到特定标准交易由董事会决议，未达标准由董事长决定并报告[16][18] - 董事长每六个月报告重要事项，紧急情况随时报告[19] 提案表决与处理 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，对外资助需出席会议三分之二以上董事同意[21][22] - 董事特定情形下回避表决，无关联董事过半数出席可形成决议[22] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[22] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音，秘书安排记录并制作纪要和决议记录[24][25] - 出席人员需在会议记录签名，董事有不同意见可书面说明[25][27] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[25] 责任与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 董事在决议签字承担责任，表明异议并记载可免责[27] - 会议记录作为档案保存，秘书负责保存不少于10年[27] 规则制定与生效 - 本规则由董事会制定、修订，股东会审议通过后生效，解释权归董事会[29]