独立董事任职条件与限制 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 任期届满前被解除职务或辞任致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[16] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] - 发表独立意见应明确内容并签字确认，及时报告董事会并与公告同时披露[18][19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需经其审议[19] - 董事会会议前可与秘书沟通，董事会应研究意见并反馈落实情况[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 会议相关规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中披露[29] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[21] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[29] 制度生效 - 本制度由公司董事会制定、修订，自股东会审议通过后生效[31]