控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席，且经出席会议的2/3以上董事同意[12] - 关联担保中，董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经无关联董事的2/3以上董事审议通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[12] 需股东会批准的担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] 股东会表决要求 - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保议案时，需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决，该表决由出席股东会无关联股东所持表决权的半数以上通过[13] 担保合同相关 - 担保合同需董事长或其授权人签署，内容形式应合法合规[20] - 担保合同条款先由证券部审查，必要时由律所审阅[20] - 格式合同义务性条款有风险时应拒绝担保并报告董事会[21] 信息披露 - 被担保方债务到期后15个工作日未还款等情况需及时披露信息[25] - 经董事会或股东会批准的对外担保需披露相关总额[29] 责任与制度 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害应承担赔偿责任[32] - 责任人怠于行使职权造成损害应承担赔偿责任[32] - 公司应建立健全对外担保控制监督检查制度[32] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[35] - 制度解释权属于公司董事会[36]