关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联交易审批权限 - 总经理批准权限为与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易[15] - 董事会批准权限为与关联自然人交易30万元以上（公司提供担保除外）、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需披露审计报告或评估报告，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意及董事会批准后，提交股东会审议[15] 担保与财务资助审批 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[17] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[19][20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审批规定[20] - 关联交易应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质，基本财务指标符合监管规定[26][27] - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超过3年每3年重新履行审议和披露义务[27][28] - 与关联财务公司签协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[28] - 与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案，经独立董事同意提交董事会审议披露[30] - 应在定期报告披露涉及财务公司关联交易，每半年评估并与半年报、年报同步披露[31][32] - 与关联人共同投资、增资、减资按公司金额适用相关规定[34] - 与关联人日常经营相关关联交易按规定披露并履行义务[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[39] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[41] - 与关联人发生单方面获利益且无对价义务等交易，可免于按关联交易审议和披露[42] - 与关联人共同出资设公司，出资均为现金且按出资比例确定股权，出资额达股东会审议标准可豁免提交审议[44] - 进行关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新审批[45] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，无可参考时以合理构成价格定价[46][47] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[47] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[48] 制度相关 - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改时亦同[50] - 本制度解释权归董事会[51]