董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事长和副董事长各1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 公司聘任1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[10] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元未达股东会审议标准由董事会审议[13] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责[5] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[29] - 董事会办公室收到书面提议和材料后2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[31] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发出书面通知，紧急时可口头通知[34] - 董事会定期会议通知发出后变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[36] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[38] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2需书面说明并披露[41] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提请召开股东会解除其职务[41] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[42] - 董事会会议可采取现场或非现场形式召开[43] 决议规则 - 董事会作出决议，除担保事项及财务资助等须全体董事的2/3以上通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过[51] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[54] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[55] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[54] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[63] - 规则由公司董事会负责解释[65] - 规则与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[65] - 规则未尽事宜适用国家法律法规等规定[65] - 规则经公司股东会审议通过之日起施行[66]