董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] 会议通知与召开 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，全体董事同意可不受限[15] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[17] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[20] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名可提议召开临时会议[21] - 董事长应10日内召集主持临时会议[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议规则 - 担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议2/3以上董事同意[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[29][30] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[30] - 重大问题经出席人员过半数同意可暂不表决[33] - 特殊情况新增议题需与会董事过半数同意方可审议表决[38] 董事职责与表决 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[27][28] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[33] - 非经同意中途离场视为弃权[33] - 表决方式为记名投票或举手表决[34] 会议记录与责任 - 会议决议书面记载，出席董事签字担责[35] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[40] - 董事对决议和记录担责，表决表明异议可免责[41] 后续执行与保存 - 秘书会后及时履行信息披露义务[51] - 授权执行人组织实施并报告情况[43] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可追究违规人责任[43] - 会议文件由秘书保存，保存期不少于10年[45][46] 其他规定 - 董事辞任2个交易日内披露情况，60日内完成补选[6][7] - 董事会闭会期间，董事长和总经理按规定行使职权[48][49] - 规则为《公司章程》附件，由董事会解释，股东会批准生效[50]