董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、1 - 2名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少一名为会计专业人士[4] 权限规定 - 董事会投资权限为涉及金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，超该数额须报股东会审议[8] - 董事会决定公司资产重组行为权限为交易资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，超该数额须报股东会审议[8] - 公司一次性对外担保总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，董事会有权批准，超该数额须报股东会审议[10] - 重大关联交易指总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[16] - 公司股东等与公司新发生或现有总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或资金往来，独立董事需发表独立意见[17] 选举与职权 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计机构和咨询机构职权时需全体独立董事同意[17] - 独立董事应对公司提名任免董事等重大事项发表独立意见[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分上下两个半年度[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[20] - 召开定期会议需提前十日发通知，临时会议提前七十二小时，紧急情况可随时通知[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[28][29] - 公司应在董事会会议结束后两个交易日内披露决议[31] - 董事会应形成会议记录，出席会议的董事等需签字确认[33] - 会议记录应包含会议届次、通知情况等内容[33] 规则说明 - 本规则解释权归公司董事会，由股东会负责修订[36]