制度审议 - 独立董事工作制度于2025年11月21日经2025年第四次临时董事会审议通过，尚需2025年第三次临时股东大会审议[1] 任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得为独立董事候选人[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为独立董事候选人[8] 比例要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[9] - 董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，连续任职满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[14] 解除与补选 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事因特定情形导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[16] - 独立董事辞职致上述情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在六十日内完成补选[17] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 意见与投票 - 独立董事对重大事项出具独立意见需包含基本情况等内容并签字确认[22] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] 选举制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[14] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[28] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存10年[32] 审议与披露 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[26][27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 延期规定 - 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[29][32] 履职保障 - 公司股东或董事冲突影响经营，独立董事应维护公司整体利益[28] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除障碍可向中国证监会和上交所报告[34] - 独立董事履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则独立董事可直接申请或向监管报告[34] 沟通与津贴 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[34] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[34] 利益与保险 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度，投保或续保后董事会应向股东会报告相关内容[34] 制度实施 - 本制度经公司股东会审议批准之日起实施[36] - 2024年5月16日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》废止[37] 其他规定 - 本制度未尽事宜或抵触时依法律法规和《公司章程》执行[37] - 本制度解释权属于公司董事会[37]