董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[5] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不超董事总数1/2[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[7] 财务资助 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[10] - 财务资助特定情形应在董事会审议后提交股东会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%或单次/连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[11] 担保与合同 - 公司提供担保需经董事会审议，出席董事会会议的三分之二以上董事同意，属股东会审批权限的还需提交股东会审议[11] - 公司签日常经营合同，采购合同金额占最近一期经审计总资产超50%且超1亿元，或销售合同金额占最近一期经审计主营业务收入超50%且超1亿元需披露[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议[13] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知，经全体董事同意临时会议通知期限可免执行[14][15] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事一次董事会会议不得接受超二名董事委托代为出席[18] - 董事会审议未在会议通知中的提案需全体与会董事一致同意[20] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，可举手表决或记名投票表决[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易事项由非关联董事过半数通过[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[23] 独立董事 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，两名以上独立董事可要求延期开会或审议[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程、表决结果等内容[24] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[24] - 董事会不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公开前相关人员需保密[25] 档案与规则 - 《公司章程》及会议档案由董事会秘书保存十年[25] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[27]