会议安排 - 2025年11月24日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议[2] 组织架构调整 - 公司将不再设置监事会或监事，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 调整董事会席位结构，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位[5] - 调整后董事会由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成[5] 制度修订 - 修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[5] - 修订23项公司治理制度，其中9项需提交2025年第一次临时股东大会审议[6][7] 股份相关 - 公司股份总数为14479.0322万股，均为人民币普通股[12] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[12][13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[12][13] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[12][13] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[12][13] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[12][13] 股东权益与责任 - 公司董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[14] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[14] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[15] - 未召开会议或未对事项进行表决，股东会、董事会决议不成立[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情况可请求相关方诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[17] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[17] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用地位逃避债务应承担连带责任[17] 股东会相关 - 股东会可选举和更换董事，决定董事报酬事项[18] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[18] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等作出决议[18] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议通过[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议通过[19] 临时股东会 - 董事人数少于本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[20] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[20] 董事会权限 - 董事会审批交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%[33] - 董事会审批交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但占比低于50%或绝对金额不超过5000万元[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[34] - 董事会审批财务资助，被资助对象资产负债率不超70%[34] - 董事会审批财务资助，单次或连续十二个月累计金额不超公司最近一期经审计净资产10%[34] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[35] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[41] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%[42] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[42]