独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 公司设立三名独立董事[3] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[22] - 独立董事工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事特别职权 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公司协助与支持 - 公司应指定证券法务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，且保存至少十年[28] - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 其他规定 - 独立董事因特定情况致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13] - 《管理办法》相关事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[21][22] - 公司未设提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议审查被提名人任职资格并提建议[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]