独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 过往任职因连续2次未出席董事会会议被提议解除职务，未满12个月不得被提名[6] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[12] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期 - 连任时间不得超过6年，满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事补选与解除 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[15][16][17] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事职责与权限 - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[21] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[26] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[26] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议意见[22][23] - 出现特定情形，及时向上交所报告[26] 独立董事会议 - 专门会议通知及材料提前3天提交，全体一致同意可豁免[31] - 1名独立董事不得接受超2名委托，不得委托已接受2名委托的独立董事[31] - 专门会议需全体独立董事过半数出席方可举行[31] - 会议决议和记录保存不少于10年[33] - 2名或以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[37] 其他规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[37] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[42] - 制度中“以上”“至少”“不少于”含本数，“超过”“过半数”不含本数[42]